Diálogo Competitivo: A Modalidade que Pode Transformar as Grandes Licitações de Infraestrutura no Brasil

A Nova Lei de Licitações e Contratos (Lei nº 14.133/2021) trouxe ao ordenamento jurídico brasileiro uma modalidade até então inédita: o diálogo competitivo. Inspirado no modelo europeu consagrado pela Diretiva 2004/18/CE e aperfeiçoado pela Diretiva 2014/24/UE da União Europeia, o instituto representa uma mudança de paradigma na forma como o poder público pode estruturar contratações de elevada complexidade técnica, especialmente em projetos de infraestrutura, concessões e parcerias público-privadas.

Durante anos, a rigidez dos modelos licitatórios tradicionais — herdados da Lei 8.666/1993 — impôs ao Estado uma limitação estrutural: para licitar, era preciso saber exatamente o que se queria contratar. Em projetos de alta complexidade tecnológica ou financeira, essa exigência frequentemente resultava em editais mal calibrados, contratos repletos de aditivos e licitações com baixa competitividade. O diálogo competitivo rompe com essa lógica ao permitir que a Administração Pública construa a solução junto com o mercado, antes de abrir a disputa formal.

O Que Diz a Lei

O art. 6º, inciso XLII, da Lei 14.133/2021 define o diálogo competitivo como a modalidade de licitação para contratação de obras, serviços e compras em que a Administração Pública realiza diálogos com licitantes previamente selecionados mediante critérios objetivos, com o intuito de desenvolver uma ou mais alternativas capazes de atender às suas necessidades, devendo os licitantes apresentar proposta final após o encerramento dos diálogos.

O art. 32 da mesma lei restringe o uso da modalidade a três hipóteses específicas: quando o objeto envolve inovação tecnológica ou técnica; quando as soluções disponíveis no mercado não atendem à necessidade sem customização significativa; ou quando a Administração não consegue definir as especificações técnicas com precisão suficiente. O inciso II do mesmo artigo ainda autoriza o uso quando a Administração precisar identificar a solução técnica mais adequada, os requisitos técnicos para concretizá-la ou a própria estrutura jurídica e financeira do contrato — o que é especialmente relevante para concessões e PPPs.

As Três Fases do Procedimento

O diálogo competitivo é estruturado em três fases sequenciais, cada uma com funções e garantias específicas.

Fase I — Pré-seleção: A Administração publica edital com critérios objetivos de participação e concede prazo mínimo de 25 dias úteis para manifestação de interesse. Todos os interessados que preencherem os requisitos são admitidos. A identidade dos participantes é mantida em sigilo até o início da fase competitiva, conforme a IN SEGES/MGI nº 512/2025.

Fase II — Diálogo: Os pré-selecionados participam de reuniões individuais com a comissão de contratação — composta por no mínimo três servidores efetivos, conforme o Decreto 11.246/2022. Cada reunião é registrada em ata e gravada em áudio e vídeo. As soluções apresentadas por cada participante são protegidas pelo sigilo, vedada sua divulgação a outros licitantes sem consentimento. A fase pode ser mantida até que a Administração identifique, em decisão fundamentada, a solução ou soluções que atendam às suas necessidades.

Fase III — Competitiva: Com a solução definida, a Administração divulga novo edital e concede prazo mínimo de 60 dias úteis para que os pré-selecionados apresentem suas propostas finais. A disputa é restrita a quem participou das fases anteriores, e o julgamento segue os critérios clássicos: menor preço, melhor técnica, técnica e preço, maior retorno econômico, entre outros.

A Regulamentação Federal: IN 512/2025

Em 3 de dezembro de 2025, o Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos publicou a Instrução Normativa SEGES/MGI nº 512/2025, que regulamenta integralmente o art. 32 da Lei 14.133/2021 para o âmbito federal. A norma entra em vigor em 1º de abril de 2026, data a partir da qual a modalidade será conduzida integralmente no sistema Compras.gov.br, com publicações no Portal Nacional de Contratações Públicas (PNCP).

Entre as inovações trazidas pela IN 512/2025, destacam-se: a possibilidade de remuneração ou prêmio aos participantes cujas soluções forem adotadas; regras específicas sobre propriedade intelectual (cessão, licenciamento e proteção de código-fonte); a previsão de que o processo pode ser iniciado por meio de PMI, sistema de doações (doacoes.gov.br) ou iniciativa própria do órgão; e a possibilidade de subdivisão da solução em diferentes processos competitivos com editais próprios. A Advocacia-Geral da União (AGU) participou ativamente da construção da norma, tendo emitido a Orientação Normativa AGU nº 82/2024, que esclarece a possibilidade de definição de critérios de exclusão no edital de pré-seleção.

O Brasil na Prática: São Paulo Abre o Caminho

Embora o diálogo competitivo tenha sido utilizado em contratações de menor porte desde 2021, é o Estado de São Paulo que protagoniza o movimento mais ambicioso de aplicação da modalidade em grandes projetos de infraestrutura.

Em janeiro de 2026, a Secretaria de Parcerias em Investimentos (SPI) do Estado abriu a Consulta Pública SPI nº 03/2026, recebendo mais de 250 contribuições de 15 empresas nacionais e internacionais sobre as diretrizes do diálogo competitivo para projetos de parceria. Com base nesse diagnóstico, o Governo do Estado estruturou um portfólio de projetos ferroviários a serem licitados pelo diálogo competitivo, totalizando aproximadamente R$ 70 bilhões em investimentos: o Trem Intercidades SP–Sorocaba (R$ 12 bilhões, com edital de pré-seleção previsto para até junho/2026), as Linhas 10 e 14 da CPTM (R$ 19 bilhões) e a Linha 16 Violeta do Metrô (R$ 37,5 bilhões), com os dois últimos previstos para o segundo semestre de 2026.

A fase de diálogos é estimada em seis a oito meses, com os leilões finais previstos para 2027. O modelo paulista prevê ainda o reembolso dos custos de estudos para os participantes que apresentarem propostas comerciais válidas na fase competitiva — um incentivo importante para atrair grupos internacionais que hoje relutam em investir tempo e recursos em licitações sem garantia de retorno.

"Não queremos reinventar a roda. Queremos alinhar a forma de contratação do Estado aos padrões internacionais para projetos complexos de infraestrutura", afirmou Augusto Almudin, diretor da Companhia Paulista de Parcerias.

Por Que o Diálogo Competitivo Importa para o Setor Privado

Para empresas que atuam ou pretendem atuar no mercado de infraestrutura, concessões e PPPs no Brasil, o diálogo competitivo representa uma mudança estrutural de oportunidade. A modalidade reduz o risco de aventureirismo contratual, pois apenas os participantes da fase de diálogo podem concorrer na fase final, eliminando a entrada de concorrentes despreparados que fazem propostas agressivas e depois buscam reequilíbrio via aditivos. A co-construção da solução técnica resulta em especificações mais precisas, reduzindo litígios contratuais ao longo da concessão. A possibilidade de reembolso de estudos reduz o custo de participação e amplia o interesse de grupos internacionais. E o alinhamento com padrões europeus e asiáticos facilita a atração de operadores e fundos estrangeiros habituados ao formato.

Desafios e Perspectivas

A implementação do diálogo competitivo ainda enfrenta obstáculos relevantes, como a necessidade de capacitação dos agentes públicos para conduzir reuniões técnicas complexas e a cultura administrativa brasileira historicamente orientada ao formalismo. O processo é também naturalmente mais longo do que uma licitação tradicional, exigindo planejamento antecipado e vontade política sustentada.

Com a IN 512/2025 em vigor a partir de abril de 2026 e os grandes projetos ferroviários de São Paulo como vitrine, a modalidade deve ganhar tração nos próximos anos — especialmente em projetos de mobilidade urbana, saneamento de alta complexidade, tecnologia da informação e infraestrutura de dados. Para o setor privado, o momento é de preparação: entender o procedimento, mapear as oportunidades em curso e posicionar-se estrategicamente nas fases de pré-seleção.

O diálogo competitivo não é apenas uma nova modalidade licitatória. É um convite ao Estado e ao mercado para construírem juntos, com método e transparência, as soluções que o Brasil precisa.

Referências

[1] BRASIL. Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/L14133.htm

[2] MINISTÉRIO DA GESTÃO E DA INOVAÇÃO. IN SEGES/MGI nº 512/2025. Disponível em: https://www.gov.br/gestao/pt-br/assuntos/noticias/2025/dezembro/ministerio-da-gestao-regulamenta-licitacao-por-dialogo-competitivo-e-amplia-ferramentas-que-estimulam-a-inovacao-em-contratacoes-publicas

[3] TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIÃO. Diálogo Competitivo. Disponível em: https://licitacoesecontratos.tcu.gov.br/3-6-5-dialogo-competitivo-2/

[4] CESCON BARRIEU. Nova IN 512/2025. Disponível em: https://cesconbarrieu.com.br/nova-in-512-2025-regulamentacao-federal-do-dialogo-competitivo-entra-em-vigor-em-abril-2026/

[5] SECRETARIA DE PARCERIAS EM INVESTIMENTOS DE SP. Consulta Pública SPI nº 03/2026. Disponível em: https://www.agenciasp.sp.gov.br/governo-de-sp-abre-consulta-sobre-modelo-inedito-de-licitacao-em-infraestrutura/

[6] BRAZIL JOURNAL. SP quer licitar R$ 70 bi em trilhos com diálogo competitivo. Disponível em: https://braziljournal.com/sp-quer-licitar-r-70-bi-em-trilhos-com-modelo-inedito-para-grandes-projetos/